股权收购协议

  甲方:(转让方)两名股东姓名

  乙方:(收购方)

  目标公司:

  鉴于:

  1. 甲方拥有目标公司100%的股权;至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。

  2. 甲方拟通过股权转让的方式,将目标公司转让给乙方,且乙方同意受让。

  根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就目标公司整体出让事宜达成协议如下,以资信守。

  第一条 目标公司的股权结构

  目标公司为有限责任公司,其法定代表人为 ,注册资本 元。目标公司现有股东为:,持有目标公司 %的股份,,持有目标公司 %的股份,合计持有目标公司100%的股份。

  第二条 收购标的

  乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司100%股权及其所包含的股东权益。

  第三条 转让价款

  1、转让价格以净资产为依据,最终由具有资质的评估机构出具的有效评估报告为准。

  或

  2、本协议双方一致同意, 上述股权的转让价格合计为人民币 元整(rmb)。

  转让价指转让股份的购买价,包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益,包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产(包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等)所代表之利益。

  第四条 支付方式

  建议:可先支付一部分,待完成本次股权收购的工商登记后再支付一部分,同时留一部分作为保证金。

  第五条 股权转让

  本协议生效后 日内,甲方应当完成下列事项:

  5.1 将目标公司的管理权移交给乙方(具体移交方式和细节双方另行协商);

  5.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权转让所需的相关文件,共同办理目标公司有关工商变更登记手续;

  5.3将本协议第十六条约定的各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

  5.4 移交所有与商业秘密(包括生产工艺及其相关技术、客户资源等)有关的资料。(具体移交的内容和方式由双方另行协商并作为本协议附件。)

  5.4移交甲方能够合法有效地将公司股权转让给乙方的所有文件。

  第六条 甲方承诺

  鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响,故甲方必须作出承诺:

  6.1 甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利,不存在任何瑕疵。

  6.2 目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵,不存在设定担保的情形。

  6.3 目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。

  6.4 已履行转让股权所必须的所有法律程序。

  6.5 不存在重大的或有债务。

  6.6 保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。

  6.7 在本次收购完成之前,目标公司已与重要技术人员或公司其他重要岗位的人员签订有有效的书面保密和竟业禁止协议。

  6.8 在完成收购之前,不得有任何不利于目标公司的处分行为和承诺。包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等。

  6.9 甲方保证目标公司目前依然是有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

  6.10 不得隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵,包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。

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